Tvangs­innløsning av minioritets­aksjonærer

Viktige forhold du trenger å vite om tvangsinnløsning av minioritetsaksjonærer:

• Hva menes med tvangsinnløsning
• Hvorfor er det lovlig å tvangsinnløse minioritetsaksjonærer
• Hva kreves for å kunne kreve en tvangsinnløsning
• Hvem dekker utgiftene
• Dette kan Codex Advokat bistå deg med

Hva menes med tvangsinnløsning?

En aksjemajoritet kan tvangsinnløse aksjeminioriteter hvis kravene for det er oppfylt.

Med tvangsinnløsning menes det å kjøpe opp aksjene til eiere med mindre aksjeposter.

• Les mer om: Selskaps­rett
• Les mer om: Forretnings­jus, skatt & MVA
• Les mer om: Aksjonærers eierandeler og rettigheter
• Les mer om: Aksjeloven

Hvorfor er det lovlig å tvangsinnløse minioritetsaksjonærer?

Hensynene bak reglene er at det kan være vanskelig å forholde seg til mindre aksjeposter. Det kan blant annet oppstå utfordringer knyttet til aksjemajoriteten.

Det kan også oppstå aksjonærkonflikter, eksempelvis hvis minioritetsaksjonærer har oppført seg uholdbart (misligholdssituasjon). Ved aksjonærkonflikter kan det derfor være hensiktsmessig å tvangsinnløse minioritetsaksjonærer.

En annet hensyn bak reglene er at de kan bidra til å forenkle en eventuell fusjon mellom mor- og datterselskap.

Hva kreves for å kunne kreve en tvangsinnløsning?

Eierposisjon:

Den som skal kreve innløsning må selv eller via ett datterselskap eie mer enn 90 % av aksjene.

Det kan være flere datterselskap som kan bidra til at aksjeandelen er tilstrekkelig.

Det er også et krav at den innløsende har mer enn 90 % av stemmene i generalforsamlingen.

Etter begge kravene er oppfylt kan aksjemajoriteten velge å tvangsinnløse. Beslutningen kan danne grunnlag for at den innløsende blir oppført som aksjonær i aksjeregisteret og aksjeeierboken. Med dette følger også aksjonærens rettigheter.

Det er viktig at avgjørelsen blir fulgt opp med et innløsningstilbud eller krav. Innløsningskravet er normalt sett bindende når beløpet innbetales på en særegen konto hos bank.

Ved innkreving må den innløsende avgi et tilbud på innløsningssum til alle aksjonærer. Tilbudet må ha en frist på minst to måneder.

Hvis innløsningstilbudet ikke aksepteres, skal summen fastsettes av domstolene ved skjønn.

Aksjonærkonflikt:

For å kreve tvangsinnløsning fra en eier kreves det at det foreligger ekstraordinære omstendigheter.

Det skal mye til for at dette forekommer. Aksjeloven har enkelte regler som gir grunnlag for tvangsutløsning.

Aksjeselskapet kan tvangsutløse en eier hvis:

• Det oppstår betydelig krenking av selskapet
• Vært en langvarig og alvorlig konflikt og motsetning mellom aksjonærer
• Andre alvorlige situasjoner

Dersom aksjeeier vil overta aksjene til en annen aksjonær i selskapet, kan dette avverge tvangsutløsning.

Hvem dekker utgiftene?

Utløsningssøksmål er tids- og kostnadskrevende.

Aksjonærer bør forsøke å unngå utløsningssøksmål og videre konflikt. Det er derfor viktig å inkludere advokat tidlig i fasen, slik at løsninger kan finnes før konflikten eskalerer.

Dette kan Codex Advokat bistå deg med:

• Bistand som gjelder tvangsinnløsning av aksjer
• Rådgivning innen standardavtaler og spesialtilpassede avtaler
• Kontraktsjekk
• Støtte i forhandlinger og tvisteløsning

Har du spørsmål knyttet til tvangsinnløsning? Snakk med oss.