Hjem

Aksjonæravtale - Hvordan skrive en god aksjonæravtale?

To personer sjekker aksjekursen på mobiltelefonen.

Dersom et selskap har flere aksjonærer, er det anbefalt å inngå en aksjonæravtale som ivaretar både selskapets og aksjonærenes behov og interesser. For at aksjonæravtalen skal gi de ønskede virkningene, er det viktig å skreddersy avtalen til det aktuelle formålet. På denne måten vil man unngå uventede og uheldige virkninger. Denne artikkelen gir en innføring i hvordan man skriver en god aksjonæravtale.

Dette får du vite om hvordan skrive en god aksjonæravtale:

Hva er en aksjonæravtale?

En aksjonæravtale er en avtale som vanligvis inngås mellom aksjeeierne i aksjeselskap. Aksjonæravtalen skal sikre både selskapets og aksjonærenes interesser og behov.

Selskapets vedtekter er bindende for generalforsamlingen og styret i selskapet. En aksjonæravtale skiller seg fra selskapsvedtektene ved at avtalen kun er en kontrakt mellom de aksjonærene som har inngått den, og ikke er bindende for de aksjonærene som ikke er en del av avtalen.

Aksjonæravtalen er heller ikke omfattet av de samme offentlige reguleringene som vedtektene er. Dette innebærer at avtalen kan regulere sensitive forhold uten at disse blir offentliggjort.

Hvem gjelder aksjonæravtalen for?

En aksjonæravtale inngås vanligvis mellom alle aksjonærene i et selskap. Det er imidlertid ingenting i veien for at en aksjonæravtale kun inngås mellom utvalgte aksjonærer i selskapet. Det er også mulighet til å involvere en tredjepart i avtalen.

Hvorfor bør man inngå en aksjonæravtale?

En aksjonæravtale er et viktig styringsdokument for samarbeidet mellom aksjonærene i selskapet. Aksjonæravtalen er spesielt viktig dersom selskapet har få eiere, og dersom aksjelovens bestemmelser ikke gir dekkende løsninger.

Behovet for en aksjonæravtale vil som oftest melde seg i tilfeller hvor selskapet går svært godt eller svært dårlig. I disse situasjonene vil aksjonærene bli tvunget til å ta ulike kommersielle valg vedrørende driften av selskapet, for eksempel anvendelse av overskudd eller håndtering av underskudd, og salg av selskapet kontra videre drift.

Aksjonæravtalen gjør seg som regel først gjeldende dersom det oppstår uenighet mellom aksjonærene. Dersom selskapet har en god og tilstrekkelig aksjonæravtale, vil denne kunne avverge kostbare aksjonærkonflikter og betydelige advokatkostnader.

Hva inneholder en god aksjonæravtale?

For å kunne skrive en god aksjonæravtale, kreves det inngående kjennskap til aksjelovens bestemmelser og kontraktsrettslige regler. I tillegg er det nødvendig med kunnskap om hvordan ulike avtalebestemmelser vil slå ut både rettslig og kommersielt i kombinasjon med det regelverket som gjelder for de aktuelle aksjonærene og det aktuelle selskapet. En god aksjonæravtale må skreddersys for hvert enkelt aksjonærsamarbeid.

Ulike problemstillinger som bør reflekteres i en god aksjonæravtale er blant annet:

  • Antall styremedlemmer, og hvordan disse skal velges
  • Hvordan styrets saksbehandling skal foregå
  • Hvordan spesielle flertallskrav skal reguleres
  • Særskilte regler ved kjøp og salg, for eksempel medsalgsplikt og -rett for å hindre innlåsingseffekter, og i hvilke tilfeller det skal kreves samtykke fra styret
  • Anvendelse av overskudd, for eksempel om det skal være en offensiv utbyttepolitikk eller tilbakeholdelse av vekst og investeringer
  • Bestemmelser om kapitalendringer, for eksempel hva som skal gjelde ved emisjoner
  • Salg og opsjoner
  • Regler rundt innløsning og utløsning, for eksempel hva som skal skje ved mislighold
  • Hvordan verdsettelse skal foregå
  • Konkurranseforbud
  • Taushetsplikt
  • Forkjøpsrett
  • Varighet og endring

Denne listen er ikke uttømmende, og utarbeidelsen av en aksjonæravtale må gjøres med det konkrete aksjonærsamarbeidet i tankene.

Hva skjer ved mislighold av aksjonæravtalen?

Ved mislighold av en aksjonæravtale er det vanlig at ordinære misligholdsbeføyelser kommer til anvendelse. Dette kan da innebære for eksempel krav om heving eller krav om erstatning. Ved mislighold av en aksjonæravtale kan det imidlertid være vanskelig å konstatere tap, og det kan være umulig å reversere ytelsene ved et eventuelt hevingsoppgjør.

4 fallgruver ved opprettelse av aksjonæravtale [Gratis guide - nedlastbar PDF]

Vi i Codex Advokat har utarbeidet en gratis e-guide om 4 fallgruver man kan falle i ved opprettelsen av en aksjonæravtale. Vi anbefaler å laste ned og lese denne før en aksjonæravtale utarbeides.

Har du spørsmål knyttet til hvordan skrive en god aksjonæravtale? Snakk med oss.

Les også