Emisjon

Dette får du vite om emisjon:

• Hva er emisjon?
  • Emisjon/nyemisjon vs. fondsemisjon
• Ulike typer emisjon
• Hvorfor gjennomføre emisjon?
• Ulike typer kapitalforhøyelse
• Hvordan gjennomføre emisjon?

Hva er emisjon?

Emisjon er en type finansiering som øker kapitalen til et aksjeselskap ved at det utstedes nye aksjer, som investorer deretter kan kjøpe. Alternativt økes pålydende i eksisterende aksjer. Dette vil da øke selskapets egenkapital. Utstedes nye aksjene selges disse normalt sett til en kombinasjon av nye og eksisterende aksjonærer til en forhåndsbestemt pris.

Aksjene som utstedes i en emisjon kalles for førstehåndsaksjer. Dette er i motsetning til den vanlige prosedyren, hvor en investor kjøper aksjene som annenhåndsaksjer direkte over børs.

• Les mer om: Selskapsrett
• Les mer om: Forretnings­jus, skatt & MVA

Hva er forskjellen mellom emisjon og fondsemisjon?

Man skiller gjerne mellom vanlig emisjon, også kalt nyemisjon, og fondsemisjon. Nyemisjon innebærer at selskapet tilføres ny kapital, eventuelt at gjelden reduseres.

Fondsemisjon innebærer å overføre midler fra et av selskapets fond til aksjekapital. Selskapet blir da ikke tilført ny kapital, og gjelden blir heller ikke redusert. Fondsemisjon er altså en ren bokføringstransaksjon, uten at det tilføres ny kapital utenfra. En fondsemisjon er kun rettet mot eksisterende aksjonærer, og endrer ikke deres eierandeler i selskapet.

Ulike typer emisjon

For aksjeselskaper kan vi stort sett skille mellom tre ulike typer emisjon:

1. Fortrinnsrettsemisjon
   Dette er en type emisjon som retter seg mot selskapets allerede eksisterende aksjonærer. Eksisterende aksjonærer har etter aksjeloven fortrinnsrett til å tegne aksjer i det aktuelle selskapets emisjon. Dette gjøres for å beskytte deres eierandel.
   
   
2. Rettet emisjon
   En rettet emisjon retter seg inn mot en spesifikk gruppe investorer, som da får muligheten til å tegne aksjer i selskapet. En slik emisjon må styret vedta og godkjenne, og det må foreligge en saklig grunn. Rettede emisjoner er raskere å gjennomføre enn fortrinnsrettede emisjoner.
   
   
3. Reparasjonsemisjon
   Dersom det er tvil om at de rettede emisjonene har en saklig grunn, kan det gjennomføres en reparasjonsemisjon til de eksisterende aksjonærene. Denne skal ha lik emisjonskurs som den rettede emisjonen.

Hvorfor bør man gjennomføre emisjon?

Et aksjeselskap kan etableres med kr. 30.000,- i aksjekapital. Det vil ofte bli behov for å øke denne etter hvert. Selskapets egenkapital kan styrkes på mange måter, for eksempel ved at eierne legger til mer penger, eller ved å trekke inn eksterne investorer. Hensikten bak en kapitalforhøyelse kan være at selskapet har behov for å styrke egenkapitalen, for eksempel for å oppfylle lovens krav til forsvarlig egenkapital.

Noen av de vanligste grunnene til at et aksjeselskap ønsker å gjennomføre emisjon er:

• Selskapet ønsker å vokse videre gjennom oppkjøp og investorer
• Selskapet ønsker bedre finansiell fleksibilitet
• Selskapet trenger å styrke egenkapitalen for å kunne dekke underskudd og gjeld, dersom det går dårlig med selskapet

Å øke aksjekapitalen ut over minimumskravet kan være fornuftig, ettersom økt aksjekapital gir økt kredittverdighet og viser soliditet. Økning av aksjekapital må imidlertid følge reglene om forhøyelse av aksjekapital. Det er aksjelovens kapittel 10 som regulerer forhøyelse av aksjekapital.

Ulike typer kapitalforhøyelse

Kapitalforhøyelsen kan gjøres på tre ulike måter:

1. Kontantinnskudd
   Aksjeinnskuddet kan gjøres gjennom tilføring av penger. Dette er den vanligste måten kapitalforhøyelse skjer, og er også aksjelovens standardløsning.
   
   
2. Tinginnskudd
   Aksjeinnskuddet kan også gjøres gjennom andre midler enn penger, for eksempel ved innkjøp av maskiner, fast eiendom eller utstyr til varig bruk i selskapet.
   
   
3. Konvertering av gjeld
   Det er også mulig å bidra til kapitalforhøyelse ved konvertering av gjeld til egenkapital.
   

Kapitalforhøyelsen kan gjøres som én av disse variantene, eller som en kombinasjon av dem.

Hvordan gjennomfører man emisjon?

For å gjennomføre en emisjon, må selskapets styre fremme et forslag. Generalforsamlingen må deretter vedta gjennomføringen av emisjonen. Generalforsamlingen kan enten bestemme emisjonen direkte, eller gi styret fullmakt til å vedta emisjon.

Ved emisjon er det to ulike fremgangsmåter:

1. Emisjon blir vedtatt av generalforsamlingen
   Generalforsamlingen vedtar emisjon etter forslag fra styret. Kapitalforhøyelsen gjennomføres ved utstedelse av nye aksjer. Innbetalingen av disse kan enten skje ved kontantinnskudd, tinginnskudd eller konvertering av gjeld. Eksisterende aksjonærer har i utgangspunktet fortrinnsrett til å tegne nye aksjer. Det kan imidlertid bestemmes at det skal være rettet emisjon, hvor fortrinnsretten faller bort.
   
   
2. Emisjon blir vedtatt av styret etter fullmakt fra generalforsamlingen
   Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å vedta emisjon. Styrets beslutning må da være basert på de rammene som er gitt av generalforsamlingens vedtak om styrefullmakt. For øvrig vil emisjonen fungere likt som ved emisjon vedtatt av generalforsamlingen.
   

Ved fondsemisjon finnes det kun én fremgangsmåte:

1. Fondsemisjon blir vedtatt av generalforsamlingen etter fullmakt fra styret

Styret gir generalforsamlingen fullmakt til å vedta fondsemisjon. Kapitalforhøyelsen skjer i form av overføring fra andre deler av egenkapitalen til aksjekapitalen. Kapitalforhøyelsen er kun rettet mot eksisterende aksjonærer, og eierandelene forblir uendret.

Har du spørsmål knyttet til emisjon? Snakk med oss.