Selskaps­gjennomgang: Due diligence

Sentrale forhold om due diligence:

• Hva er due diligence
• Hvordan gjennomføres en due diligence
• Omfanget og formålet med due diligence
• Flere typer selskapsgjennomføring
• Hva kan skje etter en selskapsvurdering
• Due diligence sjekkliste
• Dette kan Codex Advokat bistå deg med

Hva er due diligence?

Due diligence er et annet ord for selskapsgjennomgang.

Med dette menes en systematisk gjennomgang av virksomheten.

En due diligence gjennomføres for å undersøke virksomhetens tilstand, gi en verdivurdering samt sikre at kjøper får tilstrekkelig med informasjon.

En selskapsgjennomgang kan være med på å avdekke risikofaktorer, og advare en eventuell kjøper.

• Les mer om: Transaksjoner
• Les mer om: Forretnings­jus, skatt & MVA

Hvordan gjennomføres en due diligence?

Normalt sett kan en potensiell kjøper ta utgangspunkt i virksomhetens offentlige informasjon.

De offentlige opplysningene vil sjeldent være tilstrekkelig med informasjon.

En due diligence vil gi ytterligere med informasjon, der kjøper får tilgang til mer dokumentasjon om virksomhetens tilstand.

For å vise dokumentasjon velger noen å opprette et datarom. Et datarom inneholder de dokumentene selger viser til kjøper. Ved store, komplekse virksomheter er det vanlig med profesjonell bistand juridiske, tekniske og finansielle rådgivere.

I Codex Advokat har vi erfarne advokater som kan bistå deg med due diligence.

Omfanget og formålet med due diligence

Due diligence er vanlig når virksomheten har en viss størrelse. I store, komplekse virksomheter vil det normalt sett være behov for mer dokumentasjon og avdekking av risiko.

Det kan være kostbart med due diligence, og da vil det være viktig å avklare på forhånd hvilke dokumenter som er relevant å vise for kjøper.

Flere typer selskapsgjennomgang:

• Juridisk: Tar for seg alle de juridiske aspektene av virksomheten, det innebærer blant annet selskapsrettslige og skatterettslige forhold.
• Finansiell: En finansiell due diligence tar for seg de økonomiske forholdene i virksomheten, som regnskap og budsjetter.
  
  
• Teknisk: En teknisk gjennomgang er nyttig ved en verdivurdering av driftsmidler i virksomheten.
• Annet: Det finnes flere typer due diligence, andre former er for eksempel teknologisk, markedsmessig og miljømessig.

Hva kan skje etter en due diligence?

Det er mye som blir avdekket ved en due diligence. Utfordringer og problemer kan komme til overflaten, som kan ha konsekvenser for et kjøp.

Blant annet kan dette skje:

• Kjøpet avbrytes hvis virksomheten har store feil som ikke kan fikses
  
  
• Prisjustering i henhold til endringer i vurderingsmodellen etter due diligence
  
  
• Kjøpets juridiske struktur endres for å unngå problemer som har blitt avdekket
  
  
• Selger får beskjed om å løse de problemene som har blitt avdekket i analysen
  
  
• Informasjon som avdekkes kan brukes til å forenkle samarbeid mellom selger og kjøper

Due diligence sjekkliste:

Ved selskapsgjennomføring er det noen dokumenter som må være på plass før gjennomgang, analyse og rapportering kan begynne. Det er noen ulikheter fra virksomhet til virksomhet, når det kommer til hvilke dokumenter som må foreligge.

1. Selskapsdokumenter. Dette er dokumentasjon som beskriver virksomheten, struktur og historie. Her skal det også legges frem aksjeeierbok, revisorrapporter, generalforsamlingsprotokoller, styreprotokoller og stiftelsespapirer.
   
   
2. Virksomhetsavtaler og leverandøravtaler. I tillegg skal dokumentasjon på driftsavtaler være med (f.eks. leie og leasingavtaler).
   
   
3. Oversikt over ansatte. Hvis virksomheten har et organisasjonskart skal dette vises, i tillegg til en oversikt over alle ansatte. Ansettelsesavtaler, tariffavtaler og oppdragsavtaler skal også dokumenteres.
   
   
4. Fast eiendom og varige driftsmidler. Det skal legges frem dokumentasjon på avtaler om kjøp eller salg siste 5 år.
   
   
5. Finansiell informasjon og skatt. Dette inkluderer årsregnskap, budsjetter, saldo, verdivurderinger og skattepapirer.
   
   
6. Immaterielle verdier. Dokumentasjon på varemerker, lisenser o.l.
   
   
7. Offentlige rettslige forhold. Registreringer, korrespondanse og rapporter fra offentlige myndigheter.

Vi har laget en PDF med oversikt over hvilke dokumenter som normalt alltid kreves i en selskapsgjennomgang. Avhengig av situasjonen, kan det kreves langt mer omfattende dokumentasjon.

Dette kan Codex Advokat bistå deg med:

• Vurdering av forretningsmessige aspekter ved kjøp og salg av virksomhet
• Vurdering av due diligence
• Rådgivning og støtte ved due diligence og transaksjoner
• Bistår ved forhandlinger og tvisteløsning

Har du spørsmål knyttet til due diligence? Snakk med oss.