Fusjon og fisjon
Med fusjon menes at to eller flere aksjeselskaper slås sammen til å bli ett selskap. Med fisjon menes at et aksjeselskap deles opp til å bli to eller flere selskaper. Denne artikkelen tar for seg de viktigste aspektene ved fusjon og fisjon av aksjeselskaper.
Dette får du vite om fusjon og fisjon:
Hva er fusjon?
Fusjon reguleres av kapittel 13 i aksjeloven. Fusjon er når to eller flere aksjeselskaper slås sammen til å bli ett selskap. Det overtakende selskapet vil da overta det overdragende selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser som en helhet. Dette gjøres mot et angitt vederlag, såkalt fusjonsvederlag.
Fusjonsvederlaget er aksjer i det overtakende selskapet. Det kan også avtales et tilleggsvederlag. Tilleggsvederlaget kan imidlertid ikke overstige 20 % av det samlede vederlaget.
Ved gjennomføringen av fusjon vil det overtakende selskapet fortsette som tidligere, og ha det samme organisasjonsnummeret. Det overdragende selskapet vil slettes, og all aktivitet vil fortsette i det overtakende selskapet.
Dersom alle skattemessige verdier videreføres, og det ikke blir noen endringer på aksjonærnivå, kan fusjonen gjennomføres skattefritt. Verdien på de aksjene som aksjonærene har i det overdragende selskapet må altså tilsvare verdien av aksjene i det overdragende selskapet.
- Les mer om: Selskapsrett
- Les mer om: Transaksjoner
- Les mer om: Forretningsjus, skatt & MVA
Hvordan er fusjonsprosessen?
Dersom to selskaper vurderer å fusjoneres, er det fornuftig å følge en viss saksgang for å være sikker på at fusjonen blir gjennomført på korrekt vis og på best mulig måte for begge parter. Dette vil redusere risikoen for konflikter og tvister i ettertid.
Stegene som bør følges i fusjonsprosessen er fusjonsforhandlinger, fusjonsplan, redegjørelse og kunngjøring og kreditorfrist.
- Les mer om: Fusjon av selskap med samme eier
Fusjonsforhandlinger
Det første som må gjøres, er å gjennomføre fusjonsforhandlinger mellom selskapene som skal fusjoneres. Disse forhandlingene skal avgjøre om fusjonen er kommersielt lønnsom og interessant. I denne fasen bør det også gjennomføres en selskapsgjennomgang, såkalt Due Diligence, av begge selskapene.
Dersom det avdekkes særlige forhold ved en slik gjennomgang, kan det vurderes om disse skal rettes. Eventuelt kan forholdene få betydning for verdivurderingen av selskapene.
Dersom selskapet har ansatte, har disse som hovedregel rett til å videreføre sine ansettelsesforhold. Dette gjelder etter reglene om virksomhetsoverdragelse i arbeidsmiljøloven.
- Les mer om: Virksomhetsoverdragelse
Fusjonsplan
Styrene i selskapene skal begynne arbeidet med å utforme fusjonsdokumentene. Styrene skal i fellesskap utarbeide en fusjonsplan. Denne skal blant annet beskrive hvilket vederlag aksjonærene i det overdragende selskapet skal få, hva åpningsbalansen skal være og hvilken innvirkning fusjonen har på de ansatte i selskapene.
Fusjonsplanen skal godkjennes med flertall av selskapenes generalforsamlinger. Fusjonsplanen skal gjøres kjent for de ansatte, og skal drøftes med de tillitsvalgte så tidlig som mulig. Eventuelle skriftlige innsigelser fra ansatte eller tillitsvalgte skal inngå i fusjonsdokumentene for videre behandling av fusjonsplanen.
Fusjon: Redegjørelse
Styrene skal utarbeide en redegjørelse som bekrefter at verdiene som overføres i fusjonen har en verdi som tilsvarer fusjonsvederlaget.
Redegjørelsen skal blant annet angi:
- Hvilken fremgangsmåte som ble brukt ved fastsettelsen av fusjonsvederlaget
- Hvorvidt det oppstod vanskeligheter ved fastsettelsen av vederlaget
- Om vederlaget er saklig og begrunnet
I tillegg skal styrene i fellesskap avgi en rapport om fusjonen, inkludert bakgrunnen til fusjonen og hvilken betydning den har for selskapene og de ansatte.
Fusjon: Kunngjøring og kreditorfrist
Etter at generalforsamlingen har godkjent fusjonsplanen kan fusjonen meldes til Foretaksregisteret. Det vil da begynne å løpe en kreditorfrist på seks uker.
Etter fristens utløp, og etter at eventuelle innsigelser fra kreditorene er avklart, skal det overtakende selskapet melde fra til Foretaksregisteret om ikrafttredelse av fusjonen. Fusjonen ansees som fullført ved registrering i Foretaksregisteret.
Styret i det overtakende selskapet skal deretter oppdatere aksjeeierboken, slik at den reflekterer de nye eierforholdene.
Hva er fisjon?
Fisjon reguleres i kapittel 14 i aksjeloven. Fisjon innebærer å dele opp et aksjeselskap i to eller flere selskaper.
Aksjeeierne i det fisjonerte selskapet, også kalt det overdragende selskapet, vil få et fisjonsvederlag i form av aksjer i det overtakende selskapet.
De kan eventuelt også få tilleggsvederlag ved siden av aksjene.
Det finnes i all hovedsak to ulike fisjonsmetoder. Disse er fisjon ved kapitalnedsettelse og fisjon ved likvidasjon.
Hva innebærer fisjon ved likvidasjon?
Fisjon ved likvidasjon, også kalt fisjon ved oppløsning, innebærer at det overdragende selskapet overfører alle sine eiendeler til to eller flere overtakende selskaper. Det opprinnelige selskapet vil da opphøre å eksistere.
Hva innebærer fisjon ved kapitalnedsettelse?
Fisjon ved kapitalnedsettelse innebærer at det overdragende selskapet beholder deler av verdiene selv, mens andre verdier overføres til ett eller flere andre selskaper. Det overtakende selskapet kan enten stiftes ved fisjon, eller oppleve en kapitalforhøyelse ved tilføringen av det overdragende selskapets verdier.
Hvordan er fisjonsprosessen?
For å sette i gang en fisjonsprosess, må styret i selskapet fremme forslag om fisjon. Her foreligger det også spesielle krav til hvilken dokumentasjon som skal fremlegges.
Generalforsamlingen må deretter godta forslaget om fisjon. Både generalforsamlingen i det overdragende selskapet og generalforsamlingene i eventuelle overtakende selskaper må godkjenne fisjonen.
Saksgangen i en fisjonsprosess er i all hovedsak lik saksgangen i en fusjonsprosess.
Fisjonsforhandlinger
Det bør foretas fisjonsforhandlinger på samme måte som ved fusjonsforhandlinger.
Fisjonsplan
Styret i det overdragende selskapet skal utarbeide en fisjonsplan. Denne skal inneholde de samme opplysningene som en fusjonsplan skal inneholde.
I tillegg skal fisjonsplanen angi:
- Fordelingen av selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser til de selskapene som deltar i fisjonen
- Fordelingen av aksjer og annet vederlag på aksjonærene i det overdragende selskapet
Ved fisjon til eksisterende selskap, skal styrene i de aktuelle selskapene utarbeide fisjonsplanen i fellesskap.
Fisjon: Redegjørelse
Styret, eller styrene, skal også utarbeide redegjørelse. Dette skal gjøres på samme måte som ved fusjon, og skal angi de samme forholdene som ved fusjon.
Fisjon: Kunngjøring og kreditorfrist
Etter at generalforsamlingen har vedtatt fisjon, skal dette meldes fra til Foretaksregisteret. Det begynner da å løpe en kreditorfrist på seks uker. I løpet av denne fristen skal kreditorer melde sine innsigelser.
Etter fristens utløp, og etter at eventuelle innsigelser fra kreditorene er avklart, skal det overtakende selskapet melde fra til Foretaksregisteret om ikrafttredelse av fisjonen.
Dersom det er flere overtakende selskaper, skal hvert av disse melde fra om ikrafttredelsen. Det overtakende selskapet vil da overta eiendeler, rettigheter og forpliktelser, og fisjonen ansees som fullført.
Har du spørsmål knyttet til fusjon og fisjon? Snakk med oss.
 Advokat og partner Forretningsjus og skatt |
 Advokat og partner Forretningsjus |