Hjem
icon

Fusjon av selskap med samme eier

Glade mennesker i et møterom på arbeid.

Eier du to eller flere selskap og ønsker å fusjonere dem? Det kan være enklere å fusjonere konsernselskap enn eksterne/uavhengige selskap.

Viktige forhold du trenger å vite om fusjon av selskap med samme eier:

Hva er fusjon?

En fusjon innebærer å slå to- eller flere selskaper sammen til ett selskap.

En fusjon gjennomføres ved at det overdragende selskapet overdrar eiendeler og forpliktelser til det overtakende selskapet, før det overdragende selskapet blir slettet. Fusjon kan gjennomføres mellom selskaper i og utenfor konsern.

Dette kan være aktuelt med fusjon av forskjellige årsaker, herunder ved at konkurrerende selskaper ser seg tjent med å slå seg sammen til ett-, eller av skattemessige årsaker, for å eksempel ønsket om å opprette holdingstruktur (konsernfusjon). Fusjon kan gjennomføres mellom aksjeselskaper, ansvarlige selskaper eller kommandittselskaper.

Skattefritt

Overdragelsen av eiendeler og rettigheter til det overtakende selskapet kan skje uten at det utløser skatt, både for selskap i- og utenfor konsern.

Skatteloven har nærmere regler om dette. Det sentrale vilkåret er at de skattemessige posisjonene videreføres i det overtakende selskapet og at det ikke skjer verdiendringer på aksjonærnivå.

Forskjellige regelsett

Det er forskjellige regler for en fusjon avhengig av hvilke selskap som skal fusjoneres.

Det kan være tale om mor-datter fusjon, søsterselskap som fusjoneres eller selskap utenfor konsern. Her er det viktig at man er klar over hvilke regler som får anvendelse for den enkelte fusjonen.

Mor-datter fusjon

En vanlig form for fusjon er fusjon av datterselskap, såkalt mor-datter fusjon.

Ved slike fusjoner der datterselskapet er overdragende selskap gjelder det litt enklere regler hvor det er styret som vedtar fusjonsplanen istedenfor generalforsamlingen. Ved slike fusjoner vil det overdragende selskap opphøre å eksistere og verdiene i dette selskapet vil tilfalle eierselskapet (morselskapet) og det ytes derfor ikke vederlag.

Fusjon mellom søsterselskap

Eier av samtlige aksjer i to aksjeselskap kan vedta fusjonsplan som innebærer at alle eiendeler, rettigheter og forpliktelser overføres fra det ene til det andre aksjeselskapet uten vederlag. Vedtak skjer på generalforsamling. Her vil det overdragende selskap opphøre å eksistere og verdiene i dette selskapet vil tilfalle overtakende selskap med samme eiere, som er grunnen til at det ikke ytes vederlag.

Utfordringer med hensyn til merverdiavgift

En fusjon kan gjennomføres med skattemessig kontinuitet, men ikke med avgiftsmessig kontinuitet.

Dette gjelder uavhengig av om selskapene er i samme konsern eller ikke. For å unngå tilbakebetaling av merverdiavgift må det ofte inngås egen avtaler for å unngå tilbakebetaling av fradragsført merverdiavgift. Dette vil variere med hensyn til hvem som fusjonerer og hva som overdras som ledd i fusjonen.

Dette kan Codex Advokat bistå deg med

  • Spørsmål knyttet til fusjon av selskaper i samme konsern
  • Rådgivning og bistand innen fusjon av selskaper

Har du spørsmål knyttet til fusjon av selskap med samme eier? Snakk med oss.